韋小寶（梁朝偉）為人刁鉆聰敏，因義氣幫助天地會(huì)人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地會(huì)命令進(jìn)宮“成了”太監(jiān)。結(jié)識(shí)少年皇帝康熙（劉德華）時(shí)，不識(shí)對(duì)方身份的韋小寶與之不打不相交結(jié)成莫逆之友，并因在得知其身份后協(xié)助他鏟除奸臣成為宮中紅人。韋小寶無(wú)意知曉太后是神龍教人所假扮，目的是盜取藏有清朝秘密的四十二章經(jīng)后，上報(bào)康熙，在他的幫助下，康熙救出被囚禁長(zhǎng)達(dá)十多年的太后，其后韋小寶巧設(shè)妙計(jì)令順治與康熙父子團(tuán)聚，又挑撥神龍教人自相殘殺，令康熙對(duì)他更加器重，然而他天地會(huì)人的身份終沒(méi)瞞過(guò)康熙雙眼。此外，周旋于先后愛(ài)上的建寧、雙兒等七個(gè)女人之間，也令韋小寶覺(jué)得日子沒(méi)那么好混。