唐朝貞觀九年利州都督武士鑊得了一名千金取名武媚。14歲時(shí)的武媚娘（潘迎紫 飾）被召入宮中服侍太宗（梁修身 飾）更衣，與淡泊名利的九皇子晉王李治（樊日行 飾）日久生情。太子被廢后，媚娘揭發(fā)四皇子李泰（丁華寵 飾）罪行使得李治當(dāng)上太子順利繼承帝位，可是媚娘卻不得不奉太宗遺詔，削發(fā)為尼進(jìn)入感業(yè)寺修行，幸得智空和尚相助得以回宮。回宮后的媚娘與王皇后（陳佩伶 飾）和蕭淑妃（龔蓮華 飾）勾心斗角，使出渾身解數(shù)的媚娘終于被立為皇后。武后為竭盡心力輔佐朝政，招來(lái)舊相識(shí)程南英（許家榮 飾）與明學(xué)文（崔浩然 飾）為智囊，又請(qǐng)來(lái)胞姐賀蘭夫人撫養(yǎng)孩子。李治身體日漸衰竭，與皇帝同時(shí)聽(tīng)政的武后漸漸忽略了丈夫和兒子，變得專橫獨(dú)斷。在經(jīng)歷了兒子李賢謀反、廢帝重立、徐敬業(yè)揭竿起義之后，武后終于自立為皇帝，同時(shí)也開(kāi)始了眾叛親離的后半生。