小三子（葛佐治 飾）和青梅竹馬的玩伴小翠（陳娟娟 飾）的父親雙雙遭到強(qiáng)制征兵，留下孩子由祖母撫養(yǎng)，戰(zhàn)事吃緊，食物的緊缺已經(jīng)達(dá)到了災(zāi)難的地步。當(dāng)祖母饑餓而死后，小三子決定不再坐以待斃，前往上海成為了流浪兒，在那里，他意外的和同樣成為了流浪兒的小翠重逢了。　　一次偶然中，小三子得到了富翁沈慈航（沈百寧 飾）的賞識(shí)，沈慈航同情小三子的遭遇，于是收養(yǎng)了他，還把他送進(jìn)了貴族學(xué)校讀書(shū)。雖然小三子在學(xué)校里常常因?yàn)樨毧嗟某錾獾街車瑢W(xué)們的恥笑和欺負(fù)，但他仍然非常感激養(yǎng)父。一天，小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼 飾）的奸情，沈太太為了不讓奸情敗露，決定設(shè)計(jì)趕走小三子。